In tijden van financiële nood van de vereniging kunnen bestuurders wel eens rare stappen zetten. Dat blijkt uit een situatie waarin twee bestuursleden namens de vereniging een geldleningsovereenkomst aangaan met een schuldeiser van de vereniging. Zij stellen zich in de overeenkomst hoofdelijk aansprakelijk voor het terugbetalen van de schuld. Uiteindelijk kan de vereniging niet meer aan haar verplichtingen voldoen en worden de twee bestuurders aangesproken op betaling van de resterende schuld. Echter, dat slaagt niet zo maar.
De twee bestuursleden beroepen zich op het feit dat hun echtgenoten geen toestemming hebben verleend voor de borgstelling. Het hof stelt vast dat beide bestuursleden zich hoofdelijk aansprakelijk hebben gesteld voor nakoming van de geldleningsovereenkomst met hun vereniging. In die overeenkomst zijn echter de vereniging en de schuldeiser als contractpartijen vermeld. Ook blijkt daaruit dat de schuldeiser alleen aan de vereniging een geldlening heeft verstrekt. Doel daarvan is te voorzien in de liquiditeitsbehoefte van de vereniging De schuldeiser heeft wel wat extra faciliteiten bedongen in de vorm van afname- en reclameverplichtingen.
Omdat de schuldeiser wist dat de schuld beide bestuursleden niet aanging, merkt het hof beide bestuursleden inderdaad als borg voor de vereniging aan. Er is sprake van borgtocht als iemand zich verbindt de schuld van een ander te voldoen. Dat hebben beide bestuursleden gedaan. Alleen hebben zij verzuimd de wettelijk vereiste toestemming van hun echtgenotes te vragen voor de borgstelling.
Er is wel een wetsartikel waarin staat dat bestuurders van een vereniging hoofdelijk aansprakelijk zijn voor handelingen namens de vereniging. Dat slaat echter op bestuurders van een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid. Dat is een vereniging waarvan de statuten niet in een notariële akte zijn opgenomen. De vereniging in kwestie is een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid. Daar geldt het betreffende artikel niet voor. Bestuurders van verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid zijn niet naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk voor schulden van de vereniging.
Dat brengt het hof tot de conclusie dat het beroep op vernietigbaarheid van de borgstellingen slaagt en tot gevolg heeft dat de schuldeiser geen vordering op beide bestuursleden persoonlijk heeft.
Wit u meer weten over het aangaan van overeenkomsten namens uw vereniging? Bel ons voor het maken van een afspraak.
Bron: Opmaat Onderneming & Recht, nieuws 2015/79; GHAMS:2014:4072